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Governance
Prospettiva internazionale
Analisi comparativa delle linee guida di voto dei principali investitori istituzionali e proxy advisor globali: cosa valorizzano i board, come si evolvono, e cosa significa per le società quotate italiane.
Scritto da L. Morandini (Luiss Guido Carli - Data Science and Management - Board Member Amplifon, Danieli e SIT)
Metodologia
Tre Lenti di Lettura
Ho letto le policy originali di ISS, Glass Lewis, BlackRock, Norges Bank e Amundi. Tre prospettive mi hanno guidato nell'analisi.
Profondità Tecnica
Leggere i testi originali in inglese, confrontando le versioni anno su anno per cogliere i cambiamenti di formulazione. Capire cosa si intende per "independence", "overboarding", "say-on-pay" o "climate accountability". Non sintesi, ma fonte primaria.
Skin in the Game
Il concetto reso celebre da Taleb e adottato dal CFA Institute: chi prende decisioni deve essere direttamente esposto alle conseguenze — in termini di rischio, reputazione o capitale — per allineare gli interessi e risolvere il problema principal-agent, evitando lo "skimming the game".
AI & Data Science
Riconoscere i pattern ricorrenti tra le policy e identificare i temi emergenti (es. AI governance, nature-related risks). Capire quali segnali deboli oggi diventeranno standard domani, trattando i dati di governance come dataset.
Il Panorama della Governance Globale
Le politiche di voto per procura sono strumenti fondamentali con cui gli investitori istituzionali esercitano i diritti di azionisti. Dalla remunerazione alla composizione del board, dalle operazioni straordinarie alle tematiche ESG, ogni proxy advisor ha sviluppato framework specifici.
Proxy Advisor
ISS, Glass Lewis
Asset Manager Globali
BlackRock, Amundi
Fondi Sovrani
Norges Bank
Approcci Tematici
Framework specializzati
ISS
Leader Globale
ISS: Il Leader Globale dei Proxy Advisor
ISS USA
Benchmark globale: indipendenza del consiglio, pay-for-performance, diritti degli azionisti. Le raccomandazioni considerano prioritari la declassification del board e il majority voting.
ISS Europa (EMEA)
Politiche adattate ai mercati europei, che favoriscono diversità di genere, separazione tra CEO e Chairman, e conformità ai codici di governance nazionali. Approccio market-specific più flessibile.
Approcci Differenziati per Mercato e Valori
Glass Lewis — Benchmark Italia 2026
Linee guida specifiche per il mercato italiano: sistema dualistico e tradizionale, dinamiche degli azionisti di controllo, strutture di governance delle quotate italiane.
ISS — Voto Cattolico (Specialty Policy)
Framework per investitori di ispirazione cattolica (edizione 2025). Integra principi della dottrina sociale della Chiesa su dignità umana, bene comune e responsabilità etica nelle decisioni di voto.
Le linee guida ISS Catholic Faith-Based sono disponibili su issgovernance.com. Glass Lewis offre policy tematiche separate su ESG, Clima e Corporate Governance.
BlackRock
~10 Trilioni USD
BlackRock: Active Stewardship e Engagement
BlackRock Investment Stewardship (BIS), il team dedicato all'engagement e al voto che gestisce circa 10 trilioni di dollari in asset, ha aggiornato le linee guida 2026, mettendo in risalto la materialità finanziaria di lungo termine.
Nel 2025, BIS e BAIS operano come team separati, con approcci distinti ma complementari. Tra le novità: un linguaggio più neutro — si preferisce "not support" al posto di "vote against" — e la rimozione del termine "diversity", valorizzando invece competenze ed esperienze del consiglio.
"Generally, BIS supports the vote recommendations of boards and management at companies with sound corporate governance and that deliver strong financial returns over time."
BIS dichiara di valutare i fattori ESG solo se materialmente rilevanti per la performance finanziaria di lungo termine. BlackRock predilige un engagement preventivo attraverso il dialogo con il management, al fine di evitare l'espressione di un voto contrario nelle assemblee.
BlackRock
I Tre Pilastri
I Pilastri dell'Approccio BlackRock
Materialità
Focus esclusivo sui fattori ESG materialmente rilevanti per la performance finanziaria di lungo termine, piuttosto che su obiettivi ESG generici.
Dialogo
Engagement costruttivo con management e board. BIS dichiara di non agire "for the purpose of changing or influencing control" (SEC guidance, feb. 2025).
Trasparenza
Preferenza per un reporting dettagliato delle decisioni di voto. Dal 2025 BIS e BAIS operano come team separati.

Evoluzione terminologica: Il cambio da "vote against" a "not support" predilige un tono più dialogico. La rimozione del termine "diversity" valorizza un approccio più ampio alla composizione del consiglio, in riallineamento alle dinamiche politiche USA.
Norges Bank
Fondo Sovrano
Norges Bank Investment Management: Il Modello Norvegese
NBIM gestisce il Government Pension Fund Global — investimenti in circa 8.500 società quotate, con voto su oltre 110.000 risoluzioni in più di 11.000 assemblee ogni anno. Nel H1 2025, ha espresso un voto in linea con il board nel 95% dei casi, manifestando posizioni contrarie nel 5% su temi quali diversità di genere, remunerazione CEO, ruoli combinati Chair/CEO e indipendenza.
1
Orizzonte Generazionale
Creazione di valore sostenibile nel lungo periodo, valorizzando i rischi climatici e la transizione energetica. Il mandato si orienta verso emissioni nette zero (Accordo di Parigi).
2
Standard Elevati di Governance
Indipendenza del consiglio, gestione attenta dei conflitti di interesse e salvaguardia dei diritti degli azionisti di minoranza in tutti i mercati.
3
Leadership ESG
Emissioni finanziate diminuite del 5%, WACI dell'11% (2022-2024). Società con target net-zero science-based: dal 57% al 76% (2022-luglio 2025).
Amundi
Leader Europeo
Amundi: Politica di Voto 2026 per l'Europa
Leader europeo nella gestione patrimoniale, Amundi bilancia le migliori pratiche internazionali con una profonda comprensione delle specificità dei mercati europei. L'approccio integra considerazioni ESG in modo sistematico, riconoscendone il valore strategico.
01
Integrazione ESG Sistematica
Valutazione completa dei fattori ambientali, sociali e di governance in ogni decisione di voto, riconoscendone il contributo alla sostenibilità.
02
Engagement Proattivo
Dialogo continuo con le società per promuovere miglioramenti nelle pratiche di governance, considerandolo un fattore chiave per la creazione di valore.
03
Trasparenza e Accountability
Pubblicazione dettagliata delle decisioni di voto e delle rationale sottostanti, con chiarezza e responsabilità verso gli stakeholder.
Confronto
Confronto delle Priorità di Governance 2026
Nota metodologica: un confronto numerico diretto non è metodologicamente corretto in assenza di un framework comune — questa tabella riflette le priorità qualitative dichiarate.
Azioni
Governance Proattiva
Governance Proattiva: La Chiave del Successo
Le società quotate italiane è opportuno che si allineino alle aspettative convergenti dei principali investitori istituzionali e proxy advisor. Anticipare queste priorità attraverso governance proattiva, engagement costruttivo e trasparenza è la chiave per mantenere la fiducia degli investitori.

Il dialogo preventivo con gli investitori istituzionali prima delle assemblee è fondamentale. Comprendere le loro priorità di voto permette di strutturare proposte che bilanciano gli interessi di tutti gli stakeholder.
Engagement Preventivo
Pre-assemblea
Best Practice
Allineamento internazionale
Trasparenza
ESG e remunerazione
Board Competente
Diversificato e qualificato
Questa analisi è il primo capitolo di una serie. Ogni sezione approfondisce una singola istituzione: priorità dichiarate, segnali impliciti e implicazioni pratiche per i board italiani.
Serie Governance
Investitori Istituzionali
Board Advisory