Raccomandazioni di Politica di Riferimento per gli Stati Uniti - Una guida completa per gli investitori istituzionali sulle migliori pratiche di governance aziendale e criteri di voto.
Panoramica
Copertura e Ambito di Applicazione
Società Coperte
Il team di ricerca statunitense di ISS fornisce analisi delle procure e raccomandazioni di voto per le assemblee degli azionisti ordinari delle società quotate negli Stati Uniti, incluse alcune società OTC detenute nei portafogli dei clienti investitori istituzionali.
Ambito della Copertura
Include società di investimento, società in accomandita, master limited partnerships, società a responsabilità limitata e società di sviluppo aziendale. La copertura viene rivista annualmente in base alle esigenze dei clienti e alle tendenze del settore.
Emittenti Nazionali vs. Emittenti Privati Esteri
Emittenti Nazionali USA
Società con la maggioranza delle azioni in circolazione detenute negli Stati Uniti, soggette agli stessi standard di divulgazione e quotazione delle società incorporate negli USA (devono presentare dichiarazioni proxy DEF14A).
Emittenti Privati Esteri (FPI)
Possono usufruire di esenzioni dalla maggior parte dei requisiti di divulgazione (possono presentare 6-K per i materiali proxy) e dagli standard di quotazione USA. Sono generalmente coperti da una combinazione di linee guida politiche.
Governance
Consiglio di Amministrazione: Principi Fondamentali
Quattro principi fondamentali guidano le decisioni di voto sui candidati amministratori, garantendo una supervisione efficace della gestione a beneficio di tutti gli azionisti.
01
Indipendenza
I consigli devono essere sufficientemente indipendenti dalla gestione per supervisionare efficacemente le prestazioni, con un presidente indipendente e comitati chiave indipendenti.
02
Composizione
Gli amministratori devono aggiungere valore attraverso competenze specifiche, tempo sufficiente e impegno per servire efficacemente, con dimensioni e diversità appropriate del consiglio.
03
Reattività
Gli amministratori devono rispondere all'input degli investitori, inclusa l'opposizione significativa alle proposte della gestione e il supporto per le proposte degli azionisti.
04
Responsabilità
I consigli devono essere sufficientemente responsabili verso gli azionisti attraverso la trasparenza delle pratiche di governance e elezioni regolari del consiglio.
Classificazione degli Amministratori ISS
ISS classifica gli amministratori in tre categorie principali per valutare l'indipendenza del consiglio e garantire una supervisione efficace della gestione aziendale.
1
Amministratore Esecutivo
Attuale funzionario della società o di una delle sue affiliate, inclusi CEO, CFO, COO e altri dirigenti di Sezione 16.
2
Amministratore Non Esecutivo Non Indipendente
Include azionisti di controllo, ex dirigenti, membri della famiglia di dirigenti, consulenti professionali con compensi superiori a $10.000 annui, e coloro con relazioni transazionali materiali.
3
Amministratore Indipendente
Nessuna connessione materiale con la società oltre al seggio nel consiglio, garantendo obiettività nella supervisione della gestione.
Requisiti di Indipendenza del Consiglio
ISS raccomanda generalmente di votare contro o trattenere il voto dagli amministratori non indipendenti quando si verificano specifiche condizioni che compromettono l'indipendenza del consiglio.
Situazioni che Richiedono Voto Contrario:
Gli amministratori indipendenti costituiscono il 50% o meno del consiglio
L'amministratore non indipendente fa parte del comitato audit, compensi o nomine
La società manca di un comitato audit, compensi o nomine formale
La società manca di un comitato nomine formale
50%
Soglia Minima
Percentuale minima di amministratori indipendenti richiesta nel consiglio
Composizione e Partecipazione del Consiglio
Partecipazione alle Riunioni
Votare contro amministratori che partecipano a meno del 75% delle riunioni aggregate del consiglio e dei comitati, salvo motivi accettabili come problemi medici o emergenze familiari.
Amministratori Sovraccarichi
Votare contro amministratori che siedono in più di cinque consigli di società pubbliche, o CEO che siedono in più di due consigli esterni oltre al proprio.
Diversità di Genere
Votare contro il presidente del comitato nomine nelle società senza donne nel consiglio, salvo impegno fermo a ripristinare la diversità di genere entro un anno.
Diversità Razziale/Etnica
Per le società Russell 3000 o S&P 1500, votare contro il presidente del comitato nomine quando il consiglio non ha membri apparentemente diversi dal punto di vista razziale o etnico.
Responsabilità
Reattività e Responsabilità del Consiglio
I consigli devono dimostrare reattività all'input degli azionisti e mantenere pratiche di governance responsabili. ISS valuta caso per caso le situazioni in cui i consigli non rispondono adeguatamente.
La mancata risposta a questi segnali degli azionisti può comportare raccomandazioni di voto contrario per singoli amministratori, membri del comitato o l'intero consiglio.
Difese Anti-Acquisizione Problematiche
Poison Pills
Votare contro tutti i candidati se la società ha una poison pill con caratteristiche deadhand o slowhand, o se il consiglio adotta una pill a lungo termine senza approvazione degli azionisti.
Diritti di Voto Diseguali
Votare contro amministratori se la società impiega una struttura di capitale azionario multi-classe con diritti di voto diseguali, salvo eccezioni specifiche.
Consiglio Classificato
Il consiglio è classificato e un amministratore continuativo responsabile di un problema di governance problematico non è in elezione.
Struttura di Governance Problematica
Per le società che tengono la prima assemblea annuale dopo il 1° febbraio 2015, votare contro se adottano disposizioni materialmente avverse ai diritti degli azionisti.
Modifiche Unilaterali a Statuto e Regolamenti
ISS raccomanda generalmente di votare contro amministratori che modificano unilateralmente statuto o regolamenti in modo da diminuire materialmente i diritti degli azionisti o impattare negativamente gli azionisti.
1
Valutazione Iniziale
Analisi della motivazione del consiglio e del livello di coinvolgimento degli azionisti riguardo alla modifica
2
Impatto sui Diritti
Valutazione del livello di compromissione dei diritti degli azionisti causato dalla modifica unilaterale
3
Raccomandazione
Voto contrario continuativo fino a quando la modifica avversa non viene invertita o sottoposta a voto vincolante degli azionisti
Audit
Questioni Relative all'Audit
Ratifica del Revisore
Votare a favore delle proposte di ratifica dei revisori, salvo quando il revisore non è indipendente, ci sono pratiche contabili scadenti, o le commissioni per servizi non di audit sono eccessive (oltre audit + audit-related + tax compliance).
Indennità del Revisore
Votare caso per caso sulle questioni di indennità e limitazione di responsabilità del revisore, considerando i termini dell'accordo e la qualità della divulgazione della società.
Rotazione dell'Audit
Votare caso per caso sulle proposte degli azionisti che richiedono la rotazione della società di audit, considerando il mandato, le riunioni del comitato audit e il processo di rinnovo periodico.
Diritti degli Azionisti e Difese
ISS valuta le proposte relative ai diritti degli azionisti concentrandosi sulla protezione e il miglioramento della capacità degli azionisti di esercitare i propri diritti di proprietà.
Capacità di Agire tramite Consenso Scritto
Votare generalmente contro proposte che limitano o proibiscono la capacità degli azionisti di agire tramite consenso scritto. Votare a favore di proposte che forniscono questa capacità.
Capacità di Convocare Assemblee Straordinarie
Votare contro proposte che limitano la capacità degli azionisti di convocare assemblee straordinarie. Soglia di proprietà preferita del 10%.
Requisiti di Supervoto
Votare contro proposte che richiedono un voto di supermaggioranza degli azionisti. Votare a favore di proposte per ridurre i requisiti di supervoto.
Assemblee Virtuali degli Azionisti
Votare a favore di proposte che consentono assemblee elettroniche, purché non escludano assemblee di persona e consentano diritti comparabili di partecipazione.
Compensi
Valutazione dei Compensi dei Dirigenti
ISS applica cinque principi globali nella valutazione dei programmi di compenso dei dirigenti e degli amministratori, con enfasi sull'allineamento retribuzione-performance a lungo termine.
Allineamento Pay-for-Performance
Mantenere un appropriato allineamento tra retribuzione e performance, con enfasi sulla creazione di valore per gli azionisti a lungo termine
Evitare "Pay for Failure"
Evitare accordi che rischiano di ricompensare il fallimento, come contratti lunghi, pacchetti di liquidazione eccessivi e compensi garantiti
Comitato Compensi Indipendente
Promuovere la supervisione dei programmi di retribuzione dei dirigenti da parte di amministratori con competenze appropriate e processi solidi
Divulgazione Chiara
Fornire agli azionisti divulgazioni chiare e complete che consentano la valutazione completa delle pratiche di retribuzione dei dirigenti
Compenso Amministratori Appropriato
Garantire che il compenso agli amministratori esterni sia ragionevole e non comprometta la loro indipendenza
Say-on-Pay e Pratiche Retributive Problematiche
ISS raccomanda di votare caso per caso sulle proposte di voto consultivo sulla retribuzione dei dirigenti (Say-on-Pay), considerando l'allineamento retribuzione-performance, le pratiche retributive problematiche e la reattività del consiglio.
Pratiche Problematiche Includono:
Repricing o sostituzione di stock options underwater senza approvazione degli azionisti
Benefit straordinari o gross-up fiscali
Pagamenti di liquidazione CIC eccessivi (oltre 3x stipendio base e bonus)
Gross-up per imposte CIC excise tax
Premi garantiti pluriennali non a rischio
Soglie di Supporto
Votare contro i membri del Comitato Compensi quando il precedente say-on-pay ha ricevuto supporto inferiore al 70% dei voti espressi, considerando gli sforzi di coinvolgimento e le azioni correttive intraprese.
Se il supporto è inferiore al 50%, è richiesto il massimo grado di reattività da parte del consiglio.
ESG
Questioni Sociali e Ambientali
ISS applica un approccio globale comune alla valutazione delle proposte degli azionisti su temi sociali e ambientali, concentrandosi su come l'implementazione possa migliorare o proteggere il valore per gli azionisti.
Diversità e Diritti Umani
Valutazione caso per caso di proposte su diversità del consiglio, parità retributiva di genere/razza, audit sull'equità razziale e standard di lavoro e diritti umani.
Cambiamento Climatico
Considerazione di proposte Say-on-Climate, obiettivi di riduzione delle emissioni GHG, divulgazione TCFD e piani di transizione climatica delle società.
Attività Politiche
Valutazione di proposte su divulgazione di lobbying, contributi politici e congruenza tra spese politiche e valori aziendali dichiarati.
Il principio guida generale si concentra sul fatto che l'implementazione della proposta possa migliorare o proteggere il valore per gli azionisti nel breve o lungo termine.