Il team di ricerca statunitense di ISS fornisce analisi delle procure e raccomandazioni di voto per le assemblee degli azionisti ordinari delle società quotate negli Stati Uniti, incluse alcune società OTC detenute nei portafogli dei clienti investitori istituzionali.
Include società di investimento, società in accomandita, master limited partnerships, società a responsabilità limitata e società di sviluppo aziendale. La copertura viene rivista annualmente in base alle esigenze dei clienti e alle tendenze del settore.
Società con la maggioranza delle azioni in circolazione detenute negli Stati Uniti, soggette agli stessi standard di divulgazione e quotazione delle società incorporate negli USA (devono presentare dichiarazioni proxy DEF14A).
Possono usufruire di esenzioni dalla maggior parte dei requisiti di divulgazione (possono presentare 6-K per i materiali proxy) e dagli standard di quotazione USA. Sono generalmente coperti da una combinazione di linee guida politiche.
Quattro principi fondamentali guidano le decisioni di voto sui candidati amministratori, garantendo una supervisione efficace della gestione a beneficio di tutti gli azionisti.
I consigli devono essere sufficientemente indipendenti dalla gestione per supervisionare efficacemente le prestazioni, con un presidente indipendente e comitati chiave indipendenti.
Gli amministratori devono aggiungere valore attraverso competenze specifiche, tempo sufficiente e impegno per servire efficacemente, con dimensioni e diversità appropriate del consiglio.
Gli amministratori devono rispondere all'input degli investitori, inclusa l'opposizione significativa alle proposte della gestione e il supporto per le proposte degli azionisti.
I consigli devono essere sufficientemente responsabili verso gli azionisti attraverso la trasparenza delle pratiche di governance e elezioni regolari del consiglio.
ISS classifica gli amministratori in tre categorie principali per valutare l'indipendenza del consiglio e garantire una supervisione efficace della gestione aziendale.
Attuale funzionario della società o di una delle sue affiliate, inclusi CEO, CFO, COO e altri dirigenti di Sezione 16.
Include azionisti di controllo, ex dirigenti, membri della famiglia di dirigenti, consulenti professionali con compensi superiori a $10.000 annui, e coloro con relazioni transazionali materiali.
Nessuna connessione materiale con la società oltre al seggio nel consiglio, garantendo obiettività nella supervisione della gestione.
ISS raccomanda generalmente di votare contro o trattenere il voto dagli amministratori non indipendenti quando si verificano specifiche condizioni che compromettono l'indipendenza del consiglio.
Percentuale minima di amministratori indipendenti richiesta nel consiglio
Votare contro amministratori che partecipano a meno del 75% delle riunioni aggregate del consiglio e dei comitati, salvo motivi accettabili come problemi medici o emergenze familiari.
Votare contro amministratori che siedono in più di cinque consigli di società pubbliche, o CEO che siedono in più di due consigli esterni oltre al proprio.
Votare contro il presidente del comitato nomine nelle società senza donne nel consiglio, salvo impegno fermo a ripristinare la diversità di genere entro un anno.
Per le società Russell 3000 o S&P 1500, votare contro il presidente del comitato nomine quando il consiglio non ha membri apparentemente diversi dal punto di vista razziale o etnico.
I consigli devono dimostrare reattività all'input degli azionisti e mantenere pratiche di governance responsabili. ISS valuta caso per caso le situazioni in cui i consigli non rispondono adeguatamente.
La mancata risposta a questi segnali degli azionisti può comportare raccomandazioni di voto contrario per singoli amministratori, membri del comitato o l'intero consiglio.
Votare contro tutti i candidati se la società ha una poison pill con caratteristiche deadhand o slowhand, o se il consiglio adotta una pill a lungo termine senza approvazione degli azionisti.
Votare contro amministratori se la società impiega una struttura di capitale azionario multi-classe con diritti di voto diseguali, salvo eccezioni specifiche.
Il consiglio è classificato e un amministratore continuativo responsabile di un problema di governance problematico non è in elezione.
Per le società che tengono la prima assemblea annuale dopo il 1° febbraio 2015, votare contro se adottano disposizioni materialmente avverse ai diritti degli azionisti.
ISS raccomanda generalmente di votare contro amministratori che modificano unilateralmente statuto o regolamenti in modo da diminuire materialmente i diritti degli azionisti o impattare negativamente gli azionisti.
Analisi della motivazione del consiglio e del livello di coinvolgimento degli azionisti riguardo alla modifica
Valutazione del livello di compromissione dei diritti degli azionisti causato dalla modifica unilaterale
Voto contrario continuativo fino a quando la modifica avversa non viene invertita o sottoposta a voto vincolante degli azionisti
Votare a favore delle proposte di ratifica dei revisori, salvo quando il revisore non è indipendente, ci sono pratiche contabili scadenti, o le commissioni per servizi non di audit sono eccessive (oltre audit + audit-related + tax compliance).
Votare caso per caso sulle questioni di indennità e limitazione di responsabilità del revisore, considerando i termini dell'accordo e la qualità della divulgazione della società .
Votare caso per caso sulle proposte degli azionisti che richiedono la rotazione della società di audit, considerando il mandato, le riunioni del comitato audit e il processo di rinnovo periodico.
ISS valuta le proposte relative ai diritti degli azionisti concentrandosi sulla protezione e il miglioramento della capacità degli azionisti di esercitare i propri diritti di proprietà .
Votare generalmente contro proposte che limitano o proibiscono la capacità degli azionisti di agire tramite consenso scritto. Votare a favore di proposte che forniscono questa capacità .
Votare contro proposte che limitano la capacità degli azionisti di convocare assemblee straordinarie. Soglia di proprietà preferita del 10%.
Votare contro proposte che richiedono un voto di supermaggioranza degli azionisti. Votare a favore di proposte per ridurre i requisiti di supervoto.
Votare a favore di proposte che consentono assemblee elettroniche, purché non escludano assemblee di persona e consentano diritti comparabili di partecipazione.
ISS applica cinque principi globali nella valutazione dei programmi di compenso dei dirigenti e degli amministratori, con enfasi sull'allineamento retribuzione-performance a lungo termine.
Mantenere un appropriato allineamento tra retribuzione e performance, con enfasi sulla creazione di valore per gli azionisti a lungo termine
Evitare accordi che rischiano di ricompensare il fallimento, come contratti lunghi, pacchetti di liquidazione eccessivi e compensi garantiti
Promuovere la supervisione dei programmi di retribuzione dei dirigenti da parte di amministratori con competenze appropriate e processi solidi
Fornire agli azionisti divulgazioni chiare e complete che consentano la valutazione completa delle pratiche di retribuzione dei dirigenti
Garantire che il compenso agli amministratori esterni sia ragionevole e non comprometta la loro indipendenza
ISS raccomanda di votare caso per caso sulle proposte di voto consultivo sulla retribuzione dei dirigenti (Say-on-Pay), considerando l'allineamento retribuzione-performance, le pratiche retributive problematiche e la reattività del consiglio.
Votare contro i membri del Comitato Compensi quando il precedente say-on-pay ha ricevuto supporto inferiore al 70% dei voti espressi, considerando gli sforzi di coinvolgimento e le azioni correttive intraprese.
Se il supporto è inferiore al 50%, è richiesto il massimo grado di reattività da parte del consiglio.
ISS applica un approccio globale comune alla valutazione delle proposte degli azionisti su temi sociali e ambientali, concentrandosi su come l'implementazione possa migliorare o proteggere il valore per gli azionisti.
Valutazione caso per caso di proposte su diversità del consiglio, parità retributiva di genere/razza, audit sull'equità razziale e standard di lavoro e diritti umani.
Considerazione di proposte Say-on-Climate, obiettivi di riduzione delle emissioni GHG, divulgazione TCFD e piani di transizione climatica delle società .
Valutazione di proposte su divulgazione di lobbying, contributi politici e congruenza tra spese politiche e valori aziendali dichiarati.
Il principio guida generale si concentra sul fatto che l'implementazione della proposta possa migliorare o proteggere il valore per gli azionisti nel breve o lungo termine.
Raccomandazioni di Politica di Riferimento per gli Stati Uniti - Una guida completa per gli investitori istituzionali sulle migliori pratiche di governance aziendale e criteri di voto.