Linkedin
Governance
ISS: Linee Guida per il Voto
Europa Continentale
Raccomandazioni di Policy di Riferimento ISS per gli investitori istituzionali che votano su questioni di governance aziendale nei mercati dell'Europa continentale.
Panoramica
Universo di Copertura e Principi Fondamentali
Mercati Coperti
Questa policy si applica agli Stati membri dell'UE e dell'EFTA, escludendo Regno Unito e Irlanda. Include Austria, Belgio, Bulgaria, Croazia, Repubblica Ceca, Cipro, Danimarca, Estonia, Finlandia, Francia, Germania, Grecia, Ungheria, Islanda, Italia, Lettonia, Liechtenstein, Lituania, Lussemburgo, Malta, Paesi Bassi, Norvegia, Polonia, Portogallo, Romania, Spagna, Slovacchia, Slovenia, Svezia e Svizzera.
Approccio Non Universale
ISS adotta un approccio specifico per mercato, considerando fattori rilevanti locali, pratiche di mercato e raccomandazioni di best practice in tutta Europa. Le distinzioni si basano su diverse pratiche di mercato e standard di eccellenza.
Questioni Operative e Bilanci
Approvazione Bilanci
Voto favorevole all'approvazione dei bilanci e delle relazioni di amministratori e revisori, salvo preoccupazioni sui conti presentati o sulle procedure di audit utilizzate.
Nomina Revisori
Voto favorevole alla nomina dei revisori, salvo preoccupazioni sull'efficacia, conflitti di interesse, o compensi per servizi non di audit superiori al 100% delle commissioni di audit standard.
Allocazione Utili
Voto favorevole all'allocazione degli utili, salvo dividend payout ratio costantemente inferiore al 30% senza adeguata spiegazione o distribuzione eccessiva data la posizione finanziaria.
Le questioni operative includono anche modifiche allo statuto, cambiamenti dell'esercizio fiscale, soglie di disclosure per la proprietà azionaria e requisiti di quorum, tutti valutati caso per caso per proteggere gli interessi degli azionisti.
Elezione degli Amministratori: Principi Generali
ISS raccomanda il voto favorevole per i candidati proposti dal management nell'elezione degli amministratori, salvo presenza di fattori critici che sollevano preoccupazioni significative.
Fattori di Esclusione Generali
  • Disclosure inadeguata fornita in modo non tempestivo
  • Preoccupazioni su finanze o rettifiche discutibili
  • Transazioni con conflitti di interesse
  • Violazioni contro interessi degli azionisti di minoranza
  • Mancato rispetto degli standard minimi di governance
Fattori Specifici Aggiuntivi
  • Durata del mandato superiore a quattro anni
  • Insufficiente indipendenza del consiglio
  • Cumulo eccessivo di incarichi
  • Mancanza di diversità di genere
Indipendenza del Consiglio
Società Ampiamente Detenute - Non Controllate
Voto contrario alla rielezione di amministratori non indipendenti (escluso il CEO) se meno del 50% dei membri del consiglio eletti dagli azionisti sarebbero indipendenti, o se meno di un terzo di tutti i membri del consiglio sarebbero indipendenti.
Società Controllate
Voto contrario se meno di un terzo dei membri del consiglio sono indipendenti. Una società è considerata controllata se un azionista controlla la maggioranza del capitale azionario (50% + 1 azione).
Leadership del Consiglio
Data l'importanza della leadership del consiglio, ISS può considerare che il presidente del consiglio dovrebbe essere un amministratore non esecutivo indipendente secondo la Classificazione ISS degli Amministratori.

Il Portogallo è escluso dalla prima disposizione per le società non controllate.
Classificazione ISS degli Amministratori
Amministratore Esecutivo
Qualsiasi amministratore che sia dipendente o dirigente della società.
Amministratore Non Esecutivo Indipendente
Non classificato come non indipendente da ISS e senza connessione materiale, diretta o indiretta, alla società (diversa dalla carica di consigliere) o a un azionista significativo.
Amministratore Non Esecutivo Non Indipendente
Include rappresentanti di azionisti significativi, beneficiari di almeno il 10% del capitale, fornitori di servizi professionali, ex dirigenti (periodo di raffreddamento di 5 anni), e amministratori con anni eccessivi di servizio.
Rappresentante dei Dipendenti
Rappresenta i dipendenti o gli azionisti dipendenti della società (classificato come "rappresentante dei dipendenti" e considerato un amministratore non esecutivo non indipendente).
Governance
Questioni Critiche di Governance del Consiglio
1
Presidente/CEO Combinato
Generalmente voto contrario alla rielezione di presidente/CEO combinati nelle società europee ampiamente detenute. Eccezioni possibili per ruoli ad interim (massimo due anni) con adeguati meccanismi di controllo.
2
Ex CEO come Presidente
Voto contrario alla rielezione di un ex CEO come presidente del consiglio di sorveglianza in Austria, Germania e Paesi Bassi. Il presidente dovrebbe essere un amministratore non esecutivo indipendente.
3
Amministratori con Troppi Incarichi
Voto contrario a candidati con più di cinque mandati presso società quotate. Una carica non esecutiva conta come un mandato, una presidenza non esecutiva come due, una posizione esecutiva come tre.
4
Composizione dei Comitati
Per società ampiamente detenute, voto contrario se meno del 50% dei membri del comitato audit o remunerazione sono indipendenti.
Voto contrario agli esecutivi che servono nei comitati audit o remunerazione.
Diversità di Genere nel Consiglio
I consigli devono aderire ai requisiti legali nazionali o alle migliori pratiche di mercato locali o, in loro assenza, essere in linea con la pratica europea consolidata.
Standard per Società Ampiamente Detenute
Voto contrario al presidente del comitato nomine (o altri amministratori caso per caso) se il genere sottorappresentato rappresenta meno del 30% (o qualsiasi soglia nazionale più elevata) degli amministratori eletti dagli azionisti.
Standard per Società Non Ampiamente Detenute
Voto contrario se entrambi i generi non sono rappresentati nel consiglio.

Fattori Mitiganti: Conformità allo standard pertinente all'assemblea annuale precedente e impegno pubblico a conformarsi entro un anno, o altri fattori rilevanti applicabili.
Responsabilità Climatica
Per le società che sono emittenti significativi di gas serra (GHG), attraverso le loro operazioni o catena del valore, voto contrario agli amministratori responsabili se la società non sta adottando i passi minimi necessari per comprendere, valutare e mitigare i rischi legati al cambiamento climatico.
Disclosure Dettagliata
Disclosure dettagliata dei rischi legati al clima secondo il framework TCFD, inclusi: misure di governance del consiglio, strategia aziendale, analisi di gestione del rischio, metriche e obiettivi.
Obiettivi di Riduzione
Obiettivi appropriati di riduzione delle emissioni GHG: obiettivi di riduzione GHG a medio termine o obiettivi Net Zero entro il 2050 per le operazioni (Scope 1) e l'uso di elettricità (Scope 2) della società.
Struttura del Capitale e Emissioni Azionarie
Emissioni Generali con Diritti di Prelazione
Voto favorevole per autorizzazioni di emissione con diritti di prelazione fino a un massimo del 50% del capitale attualmente emesso, purché i periodi di autorizzazione siano chiaramente divulgati e in linea con le pratiche di mercato.
Emissioni senza Diritti di Prelazione
Voto favorevole per autorizzazioni di emissione senza diritti di prelazione fino a un massimo del 10% (o limite inferiore se previsto dalle best practice locali) del capitale attualmente emesso.
Azioni Privilegiate
Voto favorevole alla creazione di una nuova classe di azioni privilegiate o per emissioni fino al 50% del capitale emesso, salvo i termini pregiudichino i diritti degli azionisti esistenti. Voto contrario alle azioni privilegiate con diritti di voto superiori.
Emissioni Specifiche
Voto caso per caso su tutte le richieste di emissioni specifiche, con o senza diritti di prelazione.
Questi limiti sono reciprocamente esclusivi. Nel calcolare i limiti definiti, vengono considerate tutte le autorizzazioni di capitale autorizzato e condizionale.
Piani di Riacquisto Azioni
ISS generalmente raccomanda il voto favorevole per le autorizzazioni di riacquisto di mercato se i termini rispettano criteri specifici che proteggono gli interessi degli azionisti.
01
Limite di Riacquisto
Fino al 10% del capitale azionario emesso
02
Limite di Detenzione
Fino al 10% del capitale azionario emesso in tesoreria
03
Durata
Non più di 5 anni, o soglia inferiore stabilita da legge, regolamento o codice di best practice
Le autorizzazioni per riacquistare azioni in eccesso rispetto al limite del 10% saranno valutate caso per caso. ISS può supportare tali autorizzazioni in circostanze speciali, che devono essere divulgate pubblicamente dalla società, a condizione che la proposta sia nell'interesse degli azionisti.
Remunerazione
Principi Globali sulla Remunerazione
La valutazione della remunerazione segue i Principi Globali ISS sulla Remunerazione di Dirigenti e Amministratori, che tengono conto delle migliori pratiche globali di governance aziendale.
1
Disclosure Chiara e Completa
Fornire agli azionisti disclosure chiare e complete sulla remunerazione
2
Allineamento Pay-for-Performance
Mantenere un appropriato allineamento pay-for-performance con enfasi sul valore a lungo termine per gli azionisti
3
Evitare "Pay for Failure"
Evitare accordi che rischiano di remunerare il fallimento
4
Comitato Remunerazione Indipendente
Mantenere un comitato remunerazione indipendente ed efficace
5
Remunerazione Appropriata per Non Esecutivi
Evitare remunerazione inappropriata per amministratori non esecutivi
Policy di Remunerazione e Relazione
Policy di Remunerazione
ISS valuterà caso per caso le proposte del management che richiedono l'approvazione della policy di remunerazione degli amministratori. Voto contrario se la policy non è stata divulgata tempestivamente o non rispetta i principi globali.
Amministratori Non Esecutivi: I compensi devono essere quantificati, non eccessivi, e non includere stock option, remunerazione basata su performance, benefici pensionistici o pagamenti di fine rapporto.
Relazione sulla Remunerazione
ISS valuterà caso per caso le proposte che richiedono la ratifica della relazione sulla remunerazione, considerando i risultati del Modello Europeo Pay for Performance e una revisione qualitativa delle pratiche retributive.
Amministratori Esecutivi: Disclosure completa di termini, condizioni, remunerazione fissa e variabile, con chiaro collegamento tra performance aziendale e incentivi variabili.
Compensazione Basata su Azioni e Sanzioni
ISS valuterà i piani di compensazione basata su azioni per garantire l'allineamento con gli interessi degli azionisti a lungo termine e il valore per gli azionisti.
1
Volume dei Premi
I premi non devono superare il 5% del capitale azionario emesso (fino al 10% per società ad alta crescita o piani ben progettati)
2
Natura a Lungo Termine
Il vesting deve avvenire non prima di tre anni dalla data di assegnazione, condizionato al raggiungimento di obiettivi di performance misurati su almeno tre anni
3
Condizioni di Performance
Le condizioni devono essere completamente divulgate, misurabili, quantificabili e orientate al lungo termine
4
Prezzo di Assegnazione
I premi devono essere assegnati al prezzo di mercato. Eventuali sconti devono essere mitigati da criteri di performance
Sanzioni Legate alla Remunerazione
Se una società presenta pratiche retributive egregiamente inappropriate, non sottopone le risoluzioni attese sulla remunerazione esecutiva, o non risponde a significativo dissenso degli azionisti, ISS può raccomandare voto contrario alla rielezione del presidente del comitato remunerazione, del presidente del consiglio, alla liberatoria degli amministratori, o alla relazione annuale.
Questioni Ambientali, Sociali e Altre Materie
ISS applica un approccio comune globale alla valutazione delle proposte degli azionisti su questioni sociali e ambientali, concentrandosi su come la proposta possa migliorare o proteggere il valore per gli azionisti.
Say on Climate
Voto caso per caso sulle proposte del management che richiedono l'approvazione del piano di transizione climatica, considerando completezza e rigore del piano, disclosure TCFD, obiettivi di riduzione GHG, e impegno Net Zero entro 2050.
Fusioni e Acquisizioni
Voto caso per caso considerando valutazione, reazione del mercato, razionale strategico, conflitti di interesse, e profilo di governance della società combinata.
Meccanismi Anti-Takeover
Generalmente voto contrario a tutte le proposte anti-takeover, salvo siano strutturate in modo da dare agli azionisti la decisione finale su qualsiasi proposta o offerta.
Assemblee Virtuali/Ibride
Voto favorevole per proposte che consentono assemblee ibride. Voto caso per caso per assemblee solo virtuali, considerando impegni sui diritti degli azionisti e circostanze straordinarie.