Questa policy si applica agli Stati membri dell'UE e dell'EFTA, escludendo Regno Unito e Irlanda. Include Austria, Belgio, Bulgaria, Croazia, Repubblica Ceca, Cipro, Danimarca, Estonia, Finlandia, Francia, Germania, Grecia, Ungheria, Islanda, Italia, Lettonia, Liechtenstein, Lituania, Lussemburgo, Malta, Paesi Bassi, Norvegia, Polonia, Portogallo, Romania, Spagna, Slovacchia, Slovenia, Svezia e Svizzera.
ISS adotta un approccio specifico per mercato, considerando fattori rilevanti locali, pratiche di mercato e raccomandazioni di best practice in tutta Europa. Le distinzioni si basano su diverse pratiche di mercato e standard di eccellenza.
Voto favorevole all'approvazione dei bilanci e delle relazioni di amministratori e revisori, salvo preoccupazioni sui conti presentati o sulle procedure di audit utilizzate.
Voto favorevole alla nomina dei revisori, salvo preoccupazioni sull'efficacia, conflitti di interesse, o compensi per servizi non di audit superiori al 100% delle commissioni di audit standard.
Voto favorevole all'allocazione degli utili, salvo dividend payout ratio costantemente inferiore al 30% senza adeguata spiegazione o distribuzione eccessiva data la posizione finanziaria.
Le questioni operative includono anche modifiche allo statuto, cambiamenti dell'esercizio fiscale, soglie di disclosure per la proprietà azionaria e requisiti di quorum, tutti valutati caso per caso per proteggere gli interessi degli azionisti.
ISS raccomanda il voto favorevole per i candidati proposti dal management nell'elezione degli amministratori, salvo presenza di fattori critici che sollevano preoccupazioni significative.
Voto contrario alla rielezione di amministratori non indipendenti (escluso il CEO) se meno del 50% dei membri del consiglio eletti dagli azionisti sarebbero indipendenti, o se meno di un terzo di tutti i membri del consiglio sarebbero indipendenti.
Voto contrario se meno di un terzo dei membri del consiglio sono indipendenti. Una società è considerata controllata se un azionista controlla la maggioranza del capitale azionario (50% + 1 azione).
Data l'importanza della leadership del consiglio, ISS può considerare che il presidente del consiglio dovrebbe essere un amministratore non esecutivo indipendente secondo la Classificazione ISS degli Amministratori.
Qualsiasi amministratore che sia dipendente o dirigente della società .
Non classificato come non indipendente da ISS e senza connessione materiale, diretta o indiretta, alla società (diversa dalla carica di consigliere) o a un azionista significativo.
Include rappresentanti di azionisti significativi, beneficiari di almeno il 10% del capitale, fornitori di servizi professionali, ex dirigenti (periodo di raffreddamento di 5 anni), e amministratori con anni eccessivi di servizio.
Rappresenta i dipendenti o gli azionisti dipendenti della società (classificato come "rappresentante dei dipendenti" e considerato un amministratore non esecutivo non indipendente).
Generalmente voto contrario alla rielezione di presidente/CEO combinati nelle società europee ampiamente detenute. Eccezioni possibili per ruoli ad interim (massimo due anni) con adeguati meccanismi di controllo.
Voto contrario alla rielezione di un ex CEO come presidente del consiglio di sorveglianza in Austria, Germania e Paesi Bassi. Il presidente dovrebbe essere un amministratore non esecutivo indipendente.
Voto contrario a candidati con più di cinque mandati presso società quotate. Una carica non esecutiva conta come un mandato, una presidenza non esecutiva come due, una posizione esecutiva come tre.
Per società ampiamente detenute, voto contrario se meno del 50% dei membri del comitato audit o remunerazione sono indipendenti.
Voto contrario agli esecutivi che servono nei comitati audit o remunerazione.
I consigli devono aderire ai requisiti legali nazionali o alle migliori pratiche di mercato locali o, in loro assenza, essere in linea con la pratica europea consolidata.
Voto contrario al presidente del comitato nomine (o altri amministratori caso per caso) se il genere sottorappresentato rappresenta meno del 30% (o qualsiasi soglia nazionale più elevata) degli amministratori eletti dagli azionisti.
Voto contrario se entrambi i generi non sono rappresentati nel consiglio.
Per le società che sono emittenti significativi di gas serra (GHG), attraverso le loro operazioni o catena del valore, voto contrario agli amministratori responsabili se la società non sta adottando i passi minimi necessari per comprendere, valutare e mitigare i rischi legati al cambiamento climatico.
Disclosure dettagliata dei rischi legati al clima secondo il framework TCFD, inclusi: misure di governance del consiglio, strategia aziendale, analisi di gestione del rischio, metriche e obiettivi.
Obiettivi appropriati di riduzione delle emissioni GHG: obiettivi di riduzione GHG a medio termine o obiettivi Net Zero entro il 2050 per le operazioni (Scope 1) e l'uso di elettricità (Scope 2) della società .
Voto favorevole per autorizzazioni di emissione con diritti di prelazione fino a un massimo del 50% del capitale attualmente emesso, purché i periodi di autorizzazione siano chiaramente divulgati e in linea con le pratiche di mercato.
Voto favorevole per autorizzazioni di emissione senza diritti di prelazione fino a un massimo del 10% (o limite inferiore se previsto dalle best practice locali) del capitale attualmente emesso.
Voto favorevole alla creazione di una nuova classe di azioni privilegiate o per emissioni fino al 50% del capitale emesso, salvo i termini pregiudichino i diritti degli azionisti esistenti. Voto contrario alle azioni privilegiate con diritti di voto superiori.
Voto caso per caso su tutte le richieste di emissioni specifiche, con o senza diritti di prelazione.
Questi limiti sono reciprocamente esclusivi. Nel calcolare i limiti definiti, vengono considerate tutte le autorizzazioni di capitale autorizzato e condizionale.
ISS generalmente raccomanda il voto favorevole per le autorizzazioni di riacquisto di mercato se i termini rispettano criteri specifici che proteggono gli interessi degli azionisti.
Fino al 10% del capitale azionario emesso
Fino al 10% del capitale azionario emesso in tesoreria
Non più di 5 anni, o soglia inferiore stabilita da legge, regolamento o codice di best practice
Le autorizzazioni per riacquistare azioni in eccesso rispetto al limite del 10% saranno valutate caso per caso. ISS può supportare tali autorizzazioni in circostanze speciali, che devono essere divulgate pubblicamente dalla società , a condizione che la proposta sia nell'interesse degli azionisti.
La valutazione della remunerazione segue i Principi Globali ISS sulla Remunerazione di Dirigenti e Amministratori, che tengono conto delle migliori pratiche globali di governance aziendale.
Fornire agli azionisti disclosure chiare e complete sulla remunerazione
Mantenere un appropriato allineamento pay-for-performance con enfasi sul valore a lungo termine per gli azionisti
Evitare accordi che rischiano di remunerare il fallimento
Mantenere un comitato remunerazione indipendente ed efficace
Evitare remunerazione inappropriata per amministratori non esecutivi
ISS valuterà caso per caso le proposte del management che richiedono l'approvazione della policy di remunerazione degli amministratori. Voto contrario se la policy non è stata divulgata tempestivamente o non rispetta i principi globali.
Amministratori Non Esecutivi: I compensi devono essere quantificati, non eccessivi, e non includere stock option, remunerazione basata su performance, benefici pensionistici o pagamenti di fine rapporto.
ISS valuterà caso per caso le proposte che richiedono la ratifica della relazione sulla remunerazione, considerando i risultati del Modello Europeo Pay for Performance e una revisione qualitativa delle pratiche retributive.
Amministratori Esecutivi: Disclosure completa di termini, condizioni, remunerazione fissa e variabile, con chiaro collegamento tra performance aziendale e incentivi variabili.
ISS valuterà i piani di compensazione basata su azioni per garantire l'allineamento con gli interessi degli azionisti a lungo termine e il valore per gli azionisti.
I premi non devono superare il 5% del capitale azionario emesso (fino al 10% per società ad alta crescita o piani ben progettati)
Il vesting deve avvenire non prima di tre anni dalla data di assegnazione, condizionato al raggiungimento di obiettivi di performance misurati su almeno tre anni
Le condizioni devono essere completamente divulgate, misurabili, quantificabili e orientate al lungo termine
I premi devono essere assegnati al prezzo di mercato. Eventuali sconti devono essere mitigati da criteri di performance
Se una società presenta pratiche retributive egregiamente inappropriate, non sottopone le risoluzioni attese sulla remunerazione esecutiva, o non risponde a significativo dissenso degli azionisti, ISS può raccomandare voto contrario alla rielezione del presidente del comitato remunerazione, del presidente del consiglio, alla liberatoria degli amministratori, o alla relazione annuale.
ISS applica un approccio comune globale alla valutazione delle proposte degli azionisti su questioni sociali e ambientali, concentrandosi su come la proposta possa migliorare o proteggere il valore per gli azionisti.
Voto caso per caso sulle proposte del management che richiedono l'approvazione del piano di transizione climatica, considerando completezza e rigore del piano, disclosure TCFD, obiettivi di riduzione GHG, e impegno Net Zero entro 2050.
Voto caso per caso considerando valutazione, reazione del mercato, razionale strategico, conflitti di interesse, e profilo di governance della società combinata.
Generalmente voto contrario a tutte le proposte anti-takeover, salvo siano strutturate in modo da dare agli azionisti la decisione finale su qualsiasi proposta o offerta.
Voto favorevole per proposte che consentono assemblee ibride. Voto caso per caso per assemblee solo virtuali, considerando impegni sui diritti degli azionisti e circostanze straordinarie.
Raccomandazioni di Policy di Riferimento ISS per gli investitori istituzionali che votano su questioni di governance aziendale nei mercati dell'Europa continentale.