Fornire un quadro di riferimento che faciliti il voto degli azionisti a favore di strutture di governance che promuovano la performance e mantengano il valore per gli azionisti nel lungo termine.
Il Codice Civile, la Legge Consolidata sulla Finanza e le regole Consob forniscono il quadro legislativo. Il Codice di Corporate Governance di Borsa Italiana stabilisce le best practice secondo il principio "comply or explain".
Il Codice è stato aggiornato nel gennaio 2020 ed è entrato in vigore per gli esercizi finanziari a partire dal 1° gennaio 2021.
La Legge Capitali è entrata in vigore nel marzo 2024 con l'obiettivo di rafforzare il mercato dei capitali italiano. Il testo preliminare riformato è stato approvato dal governo nell'ottobre 2025 e si prevede l'implementazione all'inizio del 2026.
Le società possono tenere assemblee esclusivamente tramite mezzi di telecomunicazione o rappresentante designato, con approvazione degli amministratori indipendenti.
Il massimo dei diritti di voto è aumentato da due a dieci, da incrementare progressivamente dopo il periodo iniziale di 24 mesi.
Le società possono optare per un voto consultivo sulla politica retributiva invece di un voto vincolante, previa approvazione degli azionisti.
Chiarimento delle aspettative sui formati di divulgazione dello sviluppo quinquennale della retribuzione del CEO e della retribuzione media dei dipendenti, come richiesto dalla SRD II.
Data la riforma legale in corso in Italia, non viene introdotta una nuova politica sulle assemblee a porte chiuse in questo momento.
Il documento è stato aggiornato per chiarire che queste linee guida contengono le opinioni della Politica Benchmark, riflettendo l'opinione degli investitori e i principi di governance ampiamente accettati.
Le normative italiane consentono alle società di scegliere tra tre principali strutture di governance:
Consiglio di amministrazione con possibilità di delega ad un amministratore delegato o comitato esecutivo, e collegio sindacale. I membri del consiglio sono eletti per un mandato fino a tre anni.
Consiglio di amministrazione e comitato per il controllo sulla gestione a livello di consiglio. Il comitato è composto da amministratori non esecutivi con requisiti di indipendenza.
Consiglio di sorveglianza e consiglio di gestione. Il consiglio di sorveglianza è eletto dagli azionisti, mentre il consiglio di gestione è nominato dal consiglio eletto.
La stragrande maggioranza delle società quotate italiane adotta il modello tradizionale.
La Politica Benchmark classifica gli amministratori in tre categorie basate sul tipo di relazione con la società:
Non ha relazioni finanziarie, familiari o di altro tipo rilevanti con la società, gli azionisti di controllo, i dirigenti o altri membri del consiglio, ad eccezione del servizio nel consiglio.
Ha una relazione finanziaria, familiare o di altro tipo rilevante con la società o i suoi dirigenti, ma non è un dipendente.
Serve contemporaneamente come amministratore e come dipendente della società.
Include il presidente del consiglio che agisce come dipendente o è retribuito come dipendente della società.
Molti investitori ritengono che un consiglio sia più efficace nel proteggere gli interessi degli azionisti quando almeno la maggioranza degli amministratori sono membri non esecutivi indipendenti. Tuttavia, la presenza di rappresentanti di azionisti significativi, in proporzione alla loro partecipazione azionaria o di voto, è generalmente accettata.
Gli amministratori devono essere eletti sulla base di liste presentate dal consiglio uscente e/o dagli azionisti. La Politica Benchmark considera l'indipendenza dei candidati, la struttura proprietaria e i potenziali risultati di voto.
Il Codice raccomanda che i comitati di audit e remunerazione siano composti esclusivamente da amministratori non esecutivi, con la maggioranza indipendente e presieduti da un amministratore indipendente.
Le società quotate sul segmento Star includono generalmente: almeno due amministratori indipendenti (fino a 8 membri), almeno tre (9-14 membri), o almeno quattro (oltre 14 membri).
Gli amministratori dovrebbero avere il tempo necessario per adempiere ai loro doveri. La Politica Benchmark raccomanda generalmente di opporsi all'elezione di un amministratore che:
Sebbene non esista un consenso su una dimensione ottimale universalmente applicabile, molti investitori ritengono che un consiglio dovrebbe essere composto da non meno di cinque amministratori e non dovrebbe essere eccessivamente grande.
La Politica Benchmark può raccomandare un voto contro una proposta che fissa la dimensione massima potenziale del consiglio per un'istituzione non finanziaria a più di 15 membri.
La Legge 160/2019 richiede almeno il 40% di rappresentanza di entrambi i generi nel consiglio di amministrazione e nel collegio sindacale dal 2020, per i successivi sei mandati (18 anni).
La Politica Benchmark si aspetta che i consigli mantengano una chiara supervisione dei rischi materiali, inclusi quelli di natura ambientale e sociale come cambiamento climatico, gestione del capitale umano e diversità.
Molti investitori si aspettano che le società forniscano una descrizione della loro politica sulla diversità del consiglio riguardo a età, genere, competenze manageriali, qualifiche professionali e background internazionale.
Lo statuto della società stabilisce la soglia per la presentazione di una lista, che non può superare la percentuale stabilita dalle normative Consob sulla base della capitalizzazione, del flottante e della struttura proprietaria della società.
Ogni azionista (o gruppo di azionisti) che detiene la percentuale richiesta di capitale sociale può presentare e votare per una singola lista di candidati.
Tutti i membri del consiglio, ad eccezione degli amministratori da eleggere dalla lista di minoranza, sono eletti dalla lista che riceve il maggior numero di voti.
Almeno un amministratore deve essere eletto dalla lista di minoranza che ottiene il maggior numero di voti. Lo statuto può riservare più di un seggio ai candidati di minoranza.
La presentazione di una lista da parte del consiglio di amministrazione uscente è una pratica recentemente adottata dalle società italiane con proprietà dispersa e una base azionaria internazionale. Secondo l'articolo 12 della Legge Capitali:
La lista deve essere approvata da due terzi degli amministratori.
La lista deve contenere un numero di candidati pari al numero di membri da eleggere, aumentato di un terzo.
La lista deve essere pubblicata 40 giorni prima dell'assemblea.
Se la lista del consiglio riceve il maggior numero di voti, l'assemblea voterà individualmente sui candidati nell'ordine in cui sono presentati.
Se il totale dei voti delle altre liste è inferiore al 20%, le liste di minoranza otterranno rappresentanza proporzionale, comunque non inferiore al 20% del totale.
Il comitato audit sarà presieduto da un amministratore indipendente non eletto dalla lista del consiglio uscente.
Dal 2011, la legge italiana richiede a tutte le società quotate di presentare relazioni sulla remunerazione per la revisione degli azionisti. Nel 2019, la legge che implementa la Direttiva sui Diritti degli Azionisti dell'UE (SRDII) ha rafforzato il quadro normativo esistente.
La prima sezione della relazione sulla remunerazione spiega la politica prospettica della società e deve essere sottoposta a voto vincolante degli azionisti, richiedendo l'approvazione della maggioranza almeno ogni tre anni.
La seconda sezione illustra gli importi pagati durante l'esercizio in esame e spiega come la società ha preso in considerazione i voti degli azionisti dell'anno precedente. Gli azionisti votano annualmente per approvare questa sezione su base consultiva.
Il Codice raccomanda le seguenti best practice per le politiche retributive:
Adeguato equilibrio tra componente fissa e variabile, coerente con gli obiettivi strategici e la politica di gestione del rischio. La remunerazione variabile dovrebbe essere una parte significativa della remunerazione complessiva.
Stabilimento di limiti massimi di pagamento per le componenti variabili.
Uso di criteri di performance predeterminati e misurabili, principalmente collegati al lungo termine e coerenti con la strategia aziendale e il successo sostenibile.
Differimento di una porzione significativa della componente variabile per un periodo appropriato, coerente con il profilo aziendale e di rischio.
Disposizioni che consentono alla società di richiedere o trattenere le componenti variabili basate su dati successivamente rivelatisi manifestamente errati.
Una porzione significativa degli incentivi basati su azioni deve avere un periodo di maturazione e detenzione di almeno cinque anni.
Sebbene molti investitori indichino una preferenza per pagamenti di liquidazione limitati a due anni di stipendio fisso, gli accordi di liquidazione dei dirigenti in Italia spesso superano questo limite. La Politica Benchmark tiene conto di questa pratica di mercato.
Il Codice raccomanda che, in caso di cessazione dell'incarico di un amministratore esecutivo o direttore generale, venga emesso un comunicato stampa che dettaglia le indennità, l'importo complessivo, i tempi di pagamento e la conformità alla politica retributiva.
Per quanto riguarda il confronto quinquennale tra la retribuzione del CEO e la retribuzione media dei dipendenti, le società italiane hanno adottato una varietà di formati di divulgazione.
In linea con le best practice emergenti in Europa e a livello globale, la divulgazione del rapporto effettivo o dei rispettivi valori monetari, insieme alla retribuzione totale del CEO per l'anno in esame, rappresenta informazioni più significative per gli azionisti.
Glass Lewis fornisce soluzioni di governance per investitori istituzionali e società quotate in tutto il mondo. Con oltre 20 anni di esperienza nell'analisi approfondita delle società, copriamo 30.000+ assemblee annuali in circa 100 mercati globali.