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Governance
Glass Lewis - Linee Guida di Politica 2026 Italia
Glass Lewis fornisce soluzioni di governance per investitori istituzionali e società quotate in tutto il mondo. Con oltre 20 anni di esperienza nell'analisi approfondita delle società, copriamo 30.000+ assemblee annuali in circa 100 mercati globali.
Introduzione
Scopo e Contesto delle Linee Guida
Il Nostro Obiettivo
Fornire un quadro di riferimento che faciliti il voto degli azionisti a favore di strutture di governance che promuovano la performance e mantengano il valore per gli azionisti nel lungo termine.
Contesto Normativo Italiano
Il Codice Civile, la Legge Consolidata sulla Finanza e le regole Consob forniscono il quadro legislativo. Il Codice di Corporate Governance di Borsa Italiana stabilisce le best practice secondo il principio "comply or explain".
Il Codice è stato aggiornato nel gennaio 2020 ed è entrato in vigore per gli esercizi finanziari a partire dal 1° gennaio 2021.
Aggiornamenti 2026
Principali Modifiche Normative
Riforma della Legge Consolidata sulla Finanza
La Legge Capitali è entrata in vigore nel marzo 2024 con l'obiettivo di rafforzare il mercato dei capitali italiano. Il testo preliminare riformato è stato approvato dal governo nell'ottobre 2025 e si prevede l'implementazione all'inizio del 2026.
Assemblee Virtuali
Le società possono tenere assemblee esclusivamente tramite mezzi di telecomunicazione o rappresentante designato, con approvazione degli amministratori indipendenti.
Diritti di Voto Multipli
Il massimo dei diritti di voto è aumentato da due a dieci, da incrementare progressivamente dopo il periodo iniziale di 24 mesi.
Voto sulla Remunerazione
Le società possono optare per un voto consultivo sulla politica retributiva invece di un voto vincolante, previa approvazione degli azionisti.
Modifiche Chiave per il 2026
01
Rapporto di Retribuzione CEO
Chiarimento delle aspettative sui formati di divulgazione dello sviluppo quinquennale della retribuzione del CEO e della retribuzione media dei dipendenti, come richiesto dalla SRD II.
02
Formato Assemblee
Data la riforma legale in corso in Italia, non viene introdotta una nuova politica sulle assemblee a porte chiuse in questo momento.
03
Linguaggio Aggiornato
Il documento è stato aggiornato per chiarire che queste linee guida contengono le opinioni della Politica Benchmark, riflettendo l'opinione degli investitori e i principi di governance ampiamente accettati.
Governance
Consiglio di Amministrazione al Servizio degli Azionisti
Strutture di Governance in Italia
Le normative italiane consentono alle società di scegliere tra tre principali strutture di governance:
1
Modello Tradizionale
Consiglio di amministrazione con possibilità di delega ad un amministratore delegato o comitato esecutivo, e collegio sindacale. I membri del consiglio sono eletti per un mandato fino a tre anni.
2
Modello Monistico
Consiglio di amministrazione e comitato per il controllo sulla gestione a livello di consiglio. Il comitato è composto da amministratori non esecutivi con requisiti di indipendenza.
3
Modello Dualistico
Consiglio di sorveglianza e consiglio di gestione. Il consiglio di sorveglianza è eletto dagli azionisti, mentre il consiglio di gestione è nominato dal consiglio eletto.
La stragrande maggioranza delle società quotate italiane adotta il modello tradizionale.
Indipendenza degli Amministratori
La Politica Benchmark classifica gli amministratori in tre categorie basate sul tipo di relazione con la società:
Amministratore Indipendente
Non ha relazioni finanziarie, familiari o di altro tipo rilevanti con la società, gli azionisti di controllo, i dirigenti o altri membri del consiglio, ad eccezione del servizio nel consiglio.
  • Non impiegato negli ultimi cinque anni
  • Nessuna relazione commerciale rilevante
  • Meno del 10% del capitale sociale
Amministratore Affiliato
Ha una relazione finanziaria, familiare o di altro tipo rilevante con la società o i suoi dirigenti, ma non è un dipendente.
  • Servizio esecutivo negli ultimi cinque anni
  • Relazione commerciale rilevante negli ultimi tre anni
  • Proprietà del 10%+ del capitale
  • Servizio nel consiglio per oltre nove anni
Amministratore Interno
Serve contemporaneamente come amministratore e come dipendente della società.
Include il presidente del consiglio che agisce come dipendente o è retribuito come dipendente della società.
Raccomandazioni di Voto sull'Indipendenza del Consiglio
Molti investitori ritengono che un consiglio sia più efficace nel proteggere gli interessi degli azionisti quando almeno la maggioranza degli amministratori sono membri non esecutivi indipendenti. Tuttavia, la presenza di rappresentanti di azionisti significativi, in proporzione alla loro partecipazione azionaria o di voto, è generalmente accettata.
Sistema di Liste
Gli amministratori devono essere eletti sulla base di liste presentate dal consiglio uscente e/o dagli azionisti. La Politica Benchmark considera l'indipendenza dei candidati, la struttura proprietaria e i potenziali risultati di voto.
Indipendenza dei Comitati
Il Codice raccomanda che i comitati di audit e remunerazione siano composti esclusivamente da amministratori non esecutivi, con la maggioranza indipendente e presieduti da un amministratore indipendente.
Società Star
Le società quotate sul segmento Star includono generalmente: almeno due amministratori indipendenti (fino a 8 membri), almeno tre (9-14 membri), o almeno quattro (oltre 14 membri).
Best Practice
Impegni Esterni e Struttura del Consiglio
Limiti agli Impegni Esterni
Gli amministratori dovrebbero avere il tempo necessario per adempiere ai loro doveri. La Politica Benchmark raccomanda generalmente di opporsi all'elezione di un amministratore che:
  • Serve come dirigente di una società pubblica mentre serve in più di un altro consiglio pubblico esterno
  • Serve come membro "a tempo pieno" o esecutivo mentre serve in più di due consigli pubblici esterni aggiuntivi
  • Serve come amministratore non esecutivo in più di cinque consigli di società pubbliche in totale
Dimensione del Consiglio
Sebbene non esista un consenso su una dimensione ottimale universalmente applicabile, molti investitori ritengono che un consiglio dovrebbe essere composto da non meno di cinque amministratori e non dovrebbe essere eccessivamente grande.
La Politica Benchmark può raccomandare un voto contro una proposta che fissa la dimensione massima potenziale del consiglio per un'istituzione non finanziaria a più di 15 membri.
Diversità del Consiglio e Supervisione ESG
Requisiti di Diversità di Genere
La Legge 160/2019 richiede almeno il 40% di rappresentanza di entrambi i generi nel consiglio di amministrazione e nel collegio sindacale dal 2020, per i successivi sei mandati (18 anni).
Supervisione Ambientale e Sociale
La Politica Benchmark si aspetta che i consigli mantengano una chiara supervisione dei rischi materiali, inclusi quelli di natura ambientale e sociale come cambiamento climatico, gestione del capitale umano e diversità.
Divulgazione delle Politiche
Molti investitori si aspettano che le società forniscano una descrizione della loro politica sulla diversità del consiglio riguardo a età, genere, competenze manageriali, qualifiche professionali e background internazionale.
Procedure Elettorali
Sistema di Voto per Liste
Lo statuto della società stabilisce la soglia per la presentazione di una lista, che non può superare la percentuale stabilita dalle normative Consob sulla base della capitalizzazione, del flottante e della struttura proprietaria della società.
Presentazione Liste
Ogni azionista (o gruppo di azionisti) che detiene la percentuale richiesta di capitale sociale può presentare e votare per una singola lista di candidati.
Elezione dalla Lista
Tutti i membri del consiglio, ad eccezione degli amministratori da eleggere dalla lista di minoranza, sono eletti dalla lista che riceve il maggior numero di voti.
Rappresentanza Minoranza
Almeno un amministratore deve essere eletto dalla lista di minoranza che ottiene il maggior numero di voti. Lo statuto può riservare più di un seggio ai candidati di minoranza.
Lista Presentata dal Consiglio Uscente
La presentazione di una lista da parte del consiglio di amministrazione uscente è una pratica recentemente adottata dalle società italiane con proprietà dispersa e una base azionaria internazionale. Secondo l'articolo 12 della Legge Capitali:
1
Approvazione
La lista deve essere approvata da due terzi degli amministratori.
2
Composizione
La lista deve contenere un numero di candidati pari al numero di membri da eleggere, aumentato di un terzo.
3
Pubblicazione
La lista deve essere pubblicata 40 giorni prima dell'assemblea.
4
Voto Individuale
Se la lista del consiglio riceve il maggior numero di voti, l'assemblea voterà individualmente sui candidati nell'ordine in cui sono presentati.
5
Rappresentanza Minoranza
Se il totale dei voti delle altre liste è inferiore al 20%, le liste di minoranza otterranno rappresentanza proporzionale, comunque non inferiore al 20% del totale.
6
Presidenza Comitato Audit
Il comitato audit sarà presieduto da un amministratore indipendente non eletto dalla lista del consiglio uscente.
Remunerazione
Collegamento tra Retribuzione e Performance
Dal 2011, la legge italiana richiede a tutte le società quotate di presentare relazioni sulla remunerazione per la revisione degli azionisti. Nel 2019, la legge che implementa la Direttiva sui Diritti degli Azionisti dell'UE (SRDII) ha rafforzato il quadro normativo esistente.
Voto Vincolante sulla Politica
La prima sezione della relazione sulla remunerazione spiega la politica prospettica della società e deve essere sottoposta a voto vincolante degli azionisti, richiedendo l'approvazione della maggioranza almeno ogni tre anni.
Voto Consultivo sull'Implementazione
La seconda sezione illustra gli importi pagati durante l'esercizio in esame e spiega come la società ha preso in considerazione i voti degli azionisti dell'anno precedente. Gli azionisti votano annualmente per approvare questa sezione su base consultiva.
Best Practice sulla Remunerazione
Il Codice raccomanda le seguenti best practice per le politiche retributive:
Equilibrio Fisso-Variabile
Adeguato equilibrio tra componente fissa e variabile, coerente con gli obiettivi strategici e la politica di gestione del rischio. La remunerazione variabile dovrebbe essere una parte significativa della remunerazione complessiva.
Limiti Massimi
Stabilimento di limiti massimi di pagamento per le componenti variabili.
Criteri di Performance
Uso di criteri di performance predeterminati e misurabili, principalmente collegati al lungo termine e coerenti con la strategia aziendale e il successo sostenibile.
Differimento
Differimento di una porzione significativa della componente variabile per un periodo appropriato, coerente con il profilo aziendale e di rischio.
Clawback e Malus
Disposizioni che consentono alla società di richiedere o trattenere le componenti variabili basate su dati successivamente rivelatisi manifestamente errati.
Incentivi Azionari
Una porzione significativa degli incentivi basati su azioni deve avere un periodo di maturazione e detenzione di almeno cinque anni.
Trattamento di Fine Rapporto e Divulgazione
Limiti ai Pagamenti di Liquidazione
Sebbene molti investitori indichino una preferenza per pagamenti di liquidazione limitati a due anni di stipendio fisso, gli accordi di liquidazione dei dirigenti in Italia spesso superano questo limite. La Politica Benchmark tiene conto di questa pratica di mercato.
Il Codice raccomanda che, in caso di cessazione dell'incarico di un amministratore esecutivo o direttore generale, venga emesso un comunicato stampa che dettaglia le indennità, l'importo complessivo, i tempi di pagamento e la conformità alla politica retributiva.
Rapporto di Retribuzione CEO
Per quanto riguarda il confronto quinquennale tra la retribuzione del CEO e la retribuzione media dei dipendenti, le società italiane hanno adottato una varietà di formati di divulgazione.
In linea con le best practice emergenti in Europa e a livello globale, la divulgazione del rapporto effettivo o dei rispettivi valori monetari, insieme alla retribuzione totale del CEO per l'anno in esame, rappresenta informazioni più significative per gli azionisti.