Questo documento descrive i principi e le linee guida che informano le decisioni di voto di Norges Bank Investment Management, investitore globale a lungo termine con la missione di salvaguardare e costruire ricchezza finanziaria per le generazioni future.
Investimento Responsabile
La Nostra Missione e i Nostri Principi
Obiettivo Principale
Promuovere la performance economica a lungo termine dei nostri investimenti e ridurre i rischi finanziari associati alla governance aziendale e alle pratiche ambientali e sociali.
Queste linee guida riflettono il Mandato di Gestione per il Fondo Pensione del Governo Globale e i Principi del Consiglio Esecutivo di Norges Bank per la Gestione degli Investimenti Responsabili.
La gestione responsabile del fondo si basa su standard riconosciuti internazionalmente, tra cui i Principi G20/OCSE di Corporate Governance, il Global Compact delle Nazioni Unite, i Principi Guida delle Nazioni Unite su Imprese e Diritti Umani e le Linee Guida OCSE per le Imprese Multinazionali.
Principi di Voto Fondamentali
Ruolo degli Azionisti
Come azionisti di minoranza, siamo uno dei tanti contributori di capitale azionario. Gli azionisti hanno il diritto di scegliere chi siederà nel consiglio e agirà nel loro migliore interesse.
Autorità del Consiglio
La maggior parte dell'autorità decisionale spetta al consiglio della società, che dovrebbe definire la strategia, supervisionare le prestazioni del management ed essere responsabile verso gli azionisti.
Nostro Approccio
Il nostro punto di partenza è sostenere il consiglio. Quando riteniamo che il consiglio non sia in grado di operare efficacemente o che i nostri diritti non siano adeguatamente protetti, ritiriamo il nostro sostegno.
Prevedibilità e Coerenza nelle Decisioni di Voto
Prevedibilità
Le aziende possono comprendere perché votiamo in un certo modo. Le nostre linee guida sono pubblicamente disponibili su www.nbim.no e le nostre decisioni di voto sono rese pubbliche sul nostro sito web.
Coerenza
Le nostre decisioni possono essere spiegate sulla base dei nostri principi. Valutiamo gli sviluppi aziendali e teniamo conto delle migliori pratiche del mercato locale, riconoscendo che sono in continua evoluzione.
Nei casi in cui votiamo contro la raccomandazione del consiglio, forniamo una spiegazione. La coerenza non significa che voteremo allo stesso modo ogni anno o in tutte le aziende.
Governance
Consigli Efficaci: La Pietra miliare
Un consiglio efficace è la pietra miliare di una società ben governata. Il consiglio dovrebbe esercitare un giudizio indipendente, senza conflitti di interesse, adempiere ai propri doveri in modo efficace e avere un equilibrio appropriato di competenze e background.
01
Indipendenza del Consiglio
Esercitare giudizio indipendente senza conflitti di interesse
02
Composizione del Consiglio
Equilibrio appropriato di competenze e background
03
Responsabilità del Consiglio
Essere responsabili verso gli azionisti per i risultati delle decisioni
Indipendenza del Consiglio
Requisiti di Indipendenza
La maggioranza dei membri del consiglio eletti dagli azionisti in una società non controllata dovrebbe essere indipendente dal management, dagli azionisti dominanti e da terze parti correlate.
In una società a maggioranza controllata, almeno un terzo dei membri del consiglio dovrebbe essere indipendente.
Comitati Principali
Il management non dovrebbe far parte dei comitati di audit o remunerazione. Il comitato di audit dovrebbe avere una maggioranza di membri indipendenti eletti dagli azionisti.
50%
Membri Indipendenti
Requisito minimo per società non controllate nei mercati sviluppati
33%
Società Controllate
Requisito minimo di indipendenza per società a maggioranza controllata
Separazione dei Ruoli di Presidente e CEO
Principio Fondamentale
Il consiglio dovrebbe esercitare un giudizio obiettivo sugli affari aziendali ed essere in grado di prendere decisioni indipendentemente dal management.
Best practice
Riteniamo che gli azionisti siano meglio serviti quando i ruoli di presidente e CEO sono ricoperti da individui diversi.
Nostre Azioni
Potremmo non sostenere l'elezione di un presidente che è anche CEO della società e non sosterremo un'autorizzazione per il presidente a servire come CEO.
Composizione del Consiglio: Elementi Chiave
Impegno di Tempo
I membri del consiglio dovrebbero dedicare tempo sufficiente per adempiere efficacemente alle loro responsabilità. Non sosterremo l'elezione di un direttore che siede in più di cinque consigli o che ha partecipato a meno del 75% delle riunioni negli ultimi due anni.
Competenza Settoriale
Il consiglio dovrebbe avere una comprensione approfondita del settore in cui opera l'azienda. Almeno un direttore non esecutivo dovrebbe aver lavorato nel settore.
Diversità
La diversità contribuisce all'efficacia complessiva del consiglio. Nei mercati sviluppati, il consiglio dovrebbe includere almeno due membri di ciascun genere. Nei mercati emergenti, almeno un direttore di ciascun genere.
Standard Internazionali per la Governance
Gli standard concordati a livello internazionale per la governance aziendale promuovono la creazione di valore a lungo termine. Riconosciamo una serie di principi e standard internazionali delle Nazioni Unite e dell'OCSE che guidano il nostro approccio alla gestione responsabile degli investimenti.
Responsabilità del Consiglio
Nomina ed Elezione
Gli azionisti dovrebbero poter partecipare a elezioni frequenti di tutti i membri del consiglio, preferibilmente su base annuale. Non sosterremo la classificazione del consiglio o termini elettorali superiori alle migliori pratiche locali.
Decisioni e Condotta
Gli azionisti dovrebbero avere il diritto di cercare cambiamenti nel consiglio quando non agisce nel loro migliore interesse. Considereremo fallimenti materiali di governance, supervisione del rischio o violazioni delle responsabilità fiduciarie.
Remunerazione del CEO
Una proporzione sostanziale della remunerazione annuale dovrebbe essere fornita come azioni bloccate per 5-10 anni. Il consiglio dovrebbe garantire trasparenza sulla remunerazione totale ed evitare risultati inaccettabili.
I membri del consiglio dovrebbero essere responsabili verso gli azionisti per i risultati delle loro decisioni in tutte queste aree critiche.
Protezione
Protezione degli Azionisti
La protezione dei diritti degli azionisti è un requisito essenziale per gli azionisti di minoranza in una società quotata. Gli azionisti dovrebbero avere il diritto di ottenere informazioni complete, accurate e tempestive sulla società e di approvare cambiamenti fondamentali.
Approvazione degli Azionisti
Diritto di approvare cambiamenti fondamentali alla società, incluse modifiche ai documenti di governance e alla struttura del capitale
Reporting Aziendale
Ricevere informazioni complete, accurate e tempestive riguardo alla società, inclusi audit indipendenti e rendiconti finanziari
Gestione del Capitale
La gestione del capitale dovrebbe creare valore a lungo termine e beneficiare equamente tutti gli azionisti
Diritti di Voto e Assemblee degli Azionisti
Principio Fondamentale
Tutti gli azionisti dovrebbero avere il diritto di votare su decisioni aziendali fondamentali, e i diritti di voto dovrebbero essere proporzionali ai diritti di flusso di cassa. Una quota dovrebbe dare un voto.
Nostre Posizioni
Non sosterremo la creazione di nuove classi di azioni ordinarie con diritti di voto diseguali
Sosterremo l'abolizione di classi di azioni con diritti di voto diseguali a condizioni eque
Non sosterremo l'introduzione di limiti di voto
Sosterremo il diritto degli azionisti di richiedere la convocazione di un'assemblea generale
1/1
Una Quota, Un Voto
Principio di proporzionalità tra diritti di voto e flusso di cassa
10-25%
Soglia di Proprietà
Per richiedere la convocazione di un'assemblea generale
Sostenibilità e Reporting Aziendale
Disclosure sulla Sostenibilità
Il consiglio dovrebbe rendere conto dei rischi materiali di sostenibilità che l'azienda affronta e delle conseguenze ambientali e sociali più ampie delle sue operazioni e prodotti.
Revisore Esterno
Il revisore esterno dovrebbe agire in modo indipendente. Le commissioni eccessive per servizi non di audit rappresentano un potenziale conflitto di interesse e dovrebbero essere evitate.
Le disclosure sulla sostenibilità dovrebbero essere allineate con gli standard e i framework di reporting globali applicabili per supportare gli investitori nella loro analisi di rischi e opportunità. Incoraggiamo l'uso degli IFRS Sustainability Standards.
Gestione del Capitale e Transazioni
Emissione di Azioni
Gli azionisti esistenti dovrebbero avere il diritto di approvare le emissioni di azioni per prevenire la diluizione della proprietà. Nei mercati sviluppati, non sosterremo autorizzazioni generali superiori al 20% del capitale emesso.
Fusioni e Acquisizioni
Valutiamo se c'è sufficiente trasparenza, se tutti gli azionisti sono trattati equamente e se ci sono conflitti di interesse. Le misure anti-acquisizione non sono generalmente nell'interesse degli azionisti.
Transazioni con Parti Correlate
Le transazioni con parti correlate dovrebbero essere effettuate a condizioni di mercato ed essere chiaramente vantaggiose per tutti gli azionisti. Il consiglio dovrebbe divulgare le sue politiche per gestire tali transazioni.
La gestione del capitale dovrebbe creare valore a lungo termine e beneficiare equamente tutti gli azionisti. Per ulteriori informazioni, consultare le nostre position paper e i documenti sulle aspettative disponibili su www.nbim.no.